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公司: 上海鲜衣网络科技有限公司发布时间:2020-09-19

海格通信:广发证券股份有限公司关于创衣客未完成2017年度业绩承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见收藏微博空间扫一扫广发证券股份有限公司关于创衣客未完成2017年度业绩承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见广发证券股份有限公司(以下简称 “独立财务顾问”) 创衣客(以下简称“海格通信”、“公司”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次交易有关当事人履行业绩承诺补偿事宜等情况进行督导。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次交易签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定,就本次交易标的资产之一嘉瑞科技2017年度其所涉及的交易对方有关业绩承诺补偿义务核查如下:一、嘉瑞科技原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况根据上市公司与嘉瑞科技原股东刘珩于2016年9月18日签署的《广发行股份及支付现金购买资产协议》,原股东刘珩承诺嘉瑞科技在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润(指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者)分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。在业绩承诺期内每一会计年度结束后,由嘉瑞科技聘请交易双方均认可的会计师事务所对嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》,以确定嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的实际利润,并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定刘珩是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。在承诺期内,如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润,则刘珩应在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内,向上市公司支付补偿,当年应补偿金额按照如下方式计算:当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-已补偿金额。其中,刘珩应当以股份对上市公司进行业绩补偿,当年应补偿股份的数量按如下公式计算:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷购买资产之股份发行价格。注:1、当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孽息股份的,则刘珩应将该等孽息股份与当年应补偿股份一并补偿给上市公司;2、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销;3、上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由刘珩根据所补偿股份数量作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已取得的现金股利×当年补偿股份数量(包含孽息);4、刘珩向上市公司支付的业绩补偿与减值业绩补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%,在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。二、嘉瑞科技2017年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量2017年度,嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润(归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者)为2,547.59万元,未达到承诺业绩目标3,700万元。根据《协议》规定,嘉瑞科技原股东刘珩2017年度补偿股份数量计算如下:2017年度应补偿金额=[(35,000,000 37,000,000)-(42,532,635.44 25,475,913.62)]÷(35,000,000 37,000,000 40,000,000 40,000,000)×178,500,000=4,687,328.90元;2017年度应补偿股份数量=4,687,328.90元÷10.36元/股=452,445股。注:原方案中发行价格为10.46元/股,上市公司于2017年5月25日实施完毕2016年度权益分派事项,上市公司向全体股东每10股派1元人民币现金(含税),发行价格做相应调整;调整后发行价格为10.36元/股,上市公司向刘珩发行股份数量调整为12,060,810股。根据《协议》及上市公司相关规定,上市公司应将刘珩持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销,该股份总数为452,445股。三、股份回购方案1、股份回购的目的:嘉瑞科技原股东刘珩履行业绩承诺补偿义务。2、股份回购的方式:定向股份划转。3、股份回购的价格:1元。4、股份回购的数量:452,445股。5、预计股份回购注销后公司股权结构的变动情况:项目本次变动前(2018年4月9日)本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例股份划转数量小计数量比例一、限售条件流通股417,185,19718.08%-452,445-452,445416,732,75218.06%1、个人类限售股94,197,6294.08%-452,445-452,44593,745,1844.06%2、机构类限售股218,159,1409.45%--218,159,1409.46%3、高管锁定股104,828,4284.54%--104,828,4284.54%二、无限售条件流通股1,890,210,63281.92%--1,890,210,63281.94%三、总股本2,307,395,829100.00%-452,445-452,4452,306,943,384100.00%四、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见经核查,本独立财务顾问认为:嘉瑞科技2017年度实现的净利润未达业绩承诺,嘉瑞科技原股东刘珩需补偿452,445股。同时,上市公司应按规定及时披露定向股份划转刘珩2017年度应补偿股份的后续进展。(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于创衣客未完成2017年度业绩承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》)财务顾问主办人:________________ ________________陈 鑫 王纯然广发证券股份有限公司年 月 日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会0人 1收藏每日推荐股票频道要闻频道美股频道港股频道马斯克直播抽 特斯拉遭遇股债双杀滴滴仍在给无营运证黑车司机派单滴滴仍给无营运证黑车司机派单 还替被扣车司机付罚款罗永浩:多设备一体是趋势 明年升降设计将成主流深圳年内冻结电信金额超3亿 受害人群中90后占比最大马斯克直播抽 还被美空军调查!特斯拉遭遇股债双杀苹果也将遭殃?贸易战阴霾笼罩市场 华尔街战战兢兢外媒:苹果欲借大屏幕iPhone推动销量收购新丽传媒未获市场看好 阅文集团跌逾8%平安好医生纳入港股通 港股新秀高成长性受瞩目24小时播报惠博普金鸿控股金盾股份新日恒力印纪传媒华谊嘉信宝利国际绿色动力以下为热门自选股代码 股票名称最新涨跌幅同顺号李大霄人气:50699去看看野马财经人气:2268去看看揭幕者人气:4681去看看郭施亮人气:4235去看看1.阿里官方:明年今日马云将不再担任董事局主席 CEO张勇接任2.5000元个税起征点下月实施 9月的工资10月发该交多少税3.中央百亿资金力挺双创 “国家队”一揽子方案补短板4.创业板午后继续下挫 跌破1

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